最新联合国国际货物买卖合同公约根本违约(大全5篇)

随着法律观念的日渐普及，我们用到合同的地方越来越多，正常情况下，签订合同必须经过规定的方式。怎样写合同才更能起到其作用呢？合同应该怎么制定呢？下面是小编为大家整理的合同范本，仅供参考，大家一起来看看吧。

联合国国际货物买卖合同公约根本违约篇一

论文摘要

所谓卖方知识产权担保，是指在货物买卖法律关系中，卖方有义务保证，对于其向买方交付的货物，任何第三方不能基于知识产权向买方主张任何权利或要求。

由于知识产权具有无形性、地域性、独占性等特点，其权利人的专有权被他人侵犯的机会和可能性比物权等权利大的多。一旦第三人对卖方交付的货物基于工业产权或其他知识产权提出权利或要求，买方对货物的使用或转售就会受到干扰，因为第三人可能向法院申请禁令，禁止买方使用或转售货物，而且还会要求买方赔偿因侵权而造成的经济损失，所以规定卖方的知识产权担保义务，对保护买方的利益非常必要。《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《公约》）第42条规定了卖方的知识产权权利担保义务。

本文首先对42条的立法背景和立法目的作出介绍，接着对42条规定的卖方知识产权担保义务及其责任的条件限制和责任的免除进行详细的分析，最后指出由于42条内容的不确定性，建议当事人最好在合同中排除42条的适用。

目录

一、前言………………………………………………………（4）

二、立法背景和立法目的……………………………………（4）

三、卖方的知识产权担保义务及其责任限制………………（6）

（一）工业产权或其他知识产权

（二）第三人的任何权利或权利要求

（三）知道或不可能不知道

（四）目的国：双方当事人在订立合同时预期货物将转售或使用的国家

四、卖方知识产权担保责任的免除…………………………（15）

五、结语………………………………………………………（15）

联合国国际货物买卖合同公约根本违约篇二

常使用目的”标准的适用问题

《联合国国际货物销售合同公约》第35条第2款a项指出，“货物适用于同一规格货物通常使用的目的”，该标准是销售合同的组成部分，即使当事人双方未明确约定，该标准也是约束双方的默示条款。买方订购货物时通常仅提出规格而未标明使用目的，此时卖方提供的货物应该满足通常使用的所有目的要求，而是否满足并不是一个简单的是非题。

一、中等品质标准还是最低品质标准

例1:一家德国鞋业零售商向一家意大利鞋业制造商进口多种鞋子，合同中并没有对鞋子的品质做出明确约定。买方声称卖方交付的鞋子存在瑕疵并构成根本违约。但鞋子仍可以进行销售。柏林法院认为卖方构成违约，货物必须满足中等品质标准才算符合“通常使用目的”。

而德国另一个法院认为，满足“通常使用目的”要求货物必须满足中等品质标准还是仅仅要求其具有“可销售性”的最低标准仍需要进一步讨论。“通常使用目的”应立足于每一个具体的案件中按理性第三人所能预料与期待的予以解释。

笔者认为，对货物质量的要求可能存在不同等级标准的适用，除非买卖双方明示货物必须满足中等品质标准，否则卖方提交的货物只要符合其通常被使用时的最低标准即可。因为一般情况下，卖方无法详尽了解买方国内的`商业习惯及特殊要求，对其提出“中等品质标准”的要求实属过分。通常此种标准的未满足是买方按其国内标准或其特殊目的提出，卖方难以预见，否则就可能会要求修改价格或者甚至拒绝缔约。当然，最低品质标准目前还只是一个抽象的概念，实践中通常将相关贸易习惯或“可销售性”作为判断是否符合最低品质的标准。

二、通用性以卖方所在地还是买方所在地为准

例2:一家瑞士出口公司向一家德国公司出口新西兰贝类，这类贝类含有一定数量的镉。德国买方声称这些镉成分违反了德国有关法律，因此要求解除合同。卖方则认为这些镉含量依据瑞士相关法律是完全符合标准的，并没有超出限制值。

德国联邦法院在本案中认为原则上卖方不应当被期待要遵守买方或者货物使用地国的公法性质的法律规范。例3:营业地位于美国路易斯安娜州的商家从一家意大利公司处购进乳房x线照相器材。该批器材与美国安全法规不符(但是符合意大利的相关标准)，并因此在美国被查封。买方要求解除合同并要求损害赔偿。美国地区法院在本案中做出了判决，认为该仪器由于没有符合美国的安全标准，所以依据cisg第35条可以认定有瑕疵存在。

施莱希特里姆教授认为，对于该问题的解决不能简单的优先适用卖方或者买方国家的货物标准。只要当事人没有对质量进行具体的规定，那么起决定性作用的就是货物的使用目的。

笔者认为，《公约》充分体现和贯彻了当事人意思自治原则，通用性也应当充分考量当事人的缔约环境，比如买方对卖方的依赖性。若卖方在此类贸易中经验丰富且买房因此对其产生了依赖，那么卖方要考虑应当适用何地的“通用性”标准及其他各种因素;如果卖方不具备此种能力，买方则应尽提示义务，明示买方所在地甚至是货物将要被转售的第三国的“通用性”标准，否则应以卖方所在地为标准，因为通用性标准既然是一种默示条件，就应该以卖方的合理预见为限，只有以卖方所在地为标准，才是卖方凭经验可以合理预见的。

三、是否要满足买方所在地的所有法律规范

例5:德国一家渔货进口商从瑞士供应商购买了1750公斤贻贝，当地市政局检测认定这批货物某种微量元素超标，不符合德国建议性卫生标准，但是该微量元素没有超出允许的水平，贻贝仍然可以食用。买方拒绝付款，卖方起诉。案件经过初审法院、高等法院和最高法院的判决，判令买方支付价款及利息。德国最高法院认为:公约第35条第2款(a)、(b)项并没有向卖方施加义务，要求他交付的货物符合进口国现行所以法规和公共卫生条款要求，除非出口国也实行同样的规定，或者依据于卖方的知识，买方已经告知卖方这方面的法律要求，或者存在特殊情况使卖方已经了解这些规定。

例6:西班牙卖方与德国买方订立胡椒粉销售合同。卖方在交付第二批货物后被德国政府告知胡椒粉中的“乙撑氧”含量超过德国食品安全法允许范围。法院了解到当事人双方的长期业务联系，在以前的交易中卖方同意采用专门流程保证货物符合德国食品安全法，因此，地方法院认为卖方已经默示地同意货物必须遵守德国食品安全法。法院认为“乙撑氧”超标属于货物不适用于“通常使用目的”，不适用于在德国销售，卖方构成根本违约。

这两个案例情况非常相似，但裁决结果却截然相反。两个案例最重要的区别就是例5中卖方违反的是买方所在地推荐性的标准，而例6中卖方违反的却是进口国强制性的食品安全法。推荐性法律规范通常对产品提出更高的要求，却并不影响产品的正常用途，即使是在一国国内，该规范都不会得到全面的强制使用。由此我们可知，满足通用性标准要求并不意味着应与进口国任何关于产品的法律、规定相符，特别是不要求与非强制性的标准要求相符。“贻贝案”中法院的裁决同时有助于我们总结卖方的交货应符合进口国相关的产品标准要求的情形:(1)进口国的技术标准要求或卫生标准要求与出口国相同。(2)卖方所交付的货物应当符合进口国效力较高的、强制性的安全标准、卫生标准等法律规范。(3)当事人双方有长期的同样货物的往来交易或卖方在买方境内有分支机构等情况表明卖方应当知道买方国家关于货物的产品标准要求，并默示地对这种要求表示同意。另外，从“贻贝案”中还能推出另一个。

四、结论

卖方明知货物在进口国销售的事实不足以认定卖方在没有从买方那里获知进口国标准的情况下，默示地同意满足进口国所有法律规范、不确定的标准和管理要求。对外国的卖方，不应要求他知道进口国不确定的公共法律和管理实践，买方不能合理地依赖卖方这方面知识，相反，买方应知道自己国家的这些特殊规定并通知给买方。

联合国国际货物买卖合同公约根本违约篇三

《联合国国际货物销售合同公约》(英文简称cisg，以下简称《公约》)，是调整和规范国际货物买卖合同关系的国际公约。其中根本违约制度为《公约》的最大亮点，并且在国际贸易实践中发挥的作用越来越大，由于我国《合同法》也借鉴了《公约》中的根本违约制度，可见根本违约制度的重要性。因此本文简单介绍一下《公约》下的根本违约制度，主要包括五部分:第一部分对于根本位于制度的概述;第二部分介绍根本违约的类型;第三部分简单介绍根本违约中最具有影响力的救济手段-宣告合同无效;第四部分简单介绍《公约》根本违约制度对我国《合同法》中的根本违约制度的启示;第五部分为结语。

一、《公约》关于根本违约制度的定义及其构成要件

通常认为《公约》第25条是对根本违约制度的定义，内容为“一方当事人违反合同的结果，如果使另一方当事人蒙受损害，以至于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同的一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。”

根据《公约》规定，根本违约的构成包括主客观两方面:客观上损害结果，一方当事人违反合同的结果使另一方当事人蒙受损害“实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西。”另一方面，主观上的可预见性，“除非违反合同的一方并不预知，而且一个同等资格、通情达理的人处于相同状况中也没有理由预知会发生这种结果。”对由于《公约》对“损害”和“预见性”未进行明确的规定，而“损害”和“预见性”本身模糊性，因此再利用《公约》的过程中，对根本违约引发了大的讨论。

第一，如何界定“损害”。既然根本违约的客观标准为“蒙受损害”，但如何界定“损害”，《公约》并没有明确规定其涵义。一般认为“损害”本身有三层意思，“对受害方的有关损害，损害之实质性，损害与合同项下的期待成比例”。但三层意思中“实质性”本事就是模糊的概念。但在实践中，法院一般会考虑货物的价值、买方购买货物的目的等因素。损害的另一要素“合同项下的期待”表明并不是所有的期待都受《公约》保护，受保护的期待是根据合同的合理期待。可见《公约》的合理期待的规定是为了限制根本违约的适用范围。但最具有说服力的是联合国国际贸易法委员会在对1978年公约草案所作的评注，指出“损害是否严重，应根据每一事件的具体情况来确定，例如合同金额、违反合同造成的金额损失，或者违反合同对受害人其他活动的影响程度。”但除了联合国国际贸易法委员会的规定和法院的判决，理论界还援引了其他一些因素如:合同义务的性质、违约情形的严重性、救济性措施、履约能力、一方是否依赖另一方的将来履行、可能提供补救等等。笔者也比较赞同《公约》不对损害做狭义的规定，因为《公约》的目的是是在全世界范围内得到广泛适用，但是各国国情、法律规定、习惯传统并不相同，所以《公约》不需要对“损害”明确规定，而是留给各国法院、仲裁庭以自由裁量权。对“损害”视情况而定，实际情况实际分析。

第二，如何断定“预见”的时间。对于预见性的时间，《公约》也没有明确规定，留给各国法院或仲裁庭根据个案情况进行自由裁量权。学者对于该问题的观点不一，有的学者认为应为订立合同时的预见，但有的学者认为违约发生时的预见，比如《公约》的起草谈判代表美国学者honnold明确指出，“构成根本违约的“可预见性”应从故意违反合同时算起，如果卖方故意地背离合同规定延迟交货，或发运数量或质量上违反合同的货物，并且此时他应该知道这种背离合同会给对方当事人造成严重损害，这种违约就是根本性。”还有的学者认为在违约行为发生后的预见。针对不同学者的观点，笔者比较赞成在订立合同时的预见，原因如下:第一，作为《公约》前身《国际货物销售统一法》第10条已经指明，根本违约以违约方在“订立合同时”知道或应当知道为限。虽然《国际货物销售统一法》不对《公约》产生约束力，但是具有借鉴的意义;第二，合同订立的过程就是一个双方当事人确定合同内容，明确双方当事人之间的权利义务关系、对自己的本身利益加以评估的过程，证明此时，合同双方当事人对自己的行为以及行为可能产生的后果已经有明确认识;第三，为了与《公约》第74条规定的违约赔偿相呼应，其内容为，违约损害赔偿不应超过违约方在“订立合同时”对违反合同预料到或理应预料到的可能损失，若将根本违约的预见性的时间理解为订立合同之后，那即使违约方的行为构成根本违约，受害方也不一定能获得赔偿，显然是不合理的。所以，合同双方在订立合同时就应该明确了他们所期待的利益，同时确定了每一项为特定义务所维护的特定利益的重要性，从该角度出发，根本违约的预见时间应在订立合同时。但由于“损害”是一个动态的过程，很多时候，它可能发生在违约行为持续进行的过程中，这样看来，将违约方预见性定义在订立合同时是有局限性的。所以，笔者认为根本违约的预见性可以产生在合同之后也有一定的合理性，因为条约第25条规定的预见性标准中还暗含着这样一层意思:当这种实质性损害后果变得可预见时，违约方能够避免这种损害，并且一般认为在订立合同时，有的信息并不完整，有时候相关信息在合同订立后才会出现。

第三，如果界定“第三人”。《公约》将根本违约的主观标准界定为“除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果”。《公约》对这条规定的亮点在与:由于仅仅规定主观标准，即要求违约方证明其未预见，不足以保障债券人的利益，因违约方单方证明的随意性很大。所以引入客观第三人的标准，“同等资格下、通情达理的第三人的预见性”。但是如何确定符合条件的第三人?就同等资格而言，不仅仅要考虑第三人所处的同等贸易领域，还有在同等贸易领域所处的同等作用以及当事人所处的整个社会贸易背景，正如宗教、语言、习惯标准、市场条件、国家法律体系及双方的交易习惯等。而对于“通情达理”的认定更要注意考虑违约方的特定行业，因为对于不同的行业，认定通情达理的标准并不相同。笔者认为由于《公约》为了在全球范围内得到广泛运用，且由于法律本身的局限性使其很难覆盖到现实生活的方方面面，所以在实践中需要各国法庭、仲裁庭结合自身的实际情况解读该条文，当然应该将违约方自身的特殊性考虑在内。

二、根本违约的类型

《公约》不仅仅在25条对根本违约制度做了原则性的规定，而且还借鉴了英美法系的做法规定了预期违约，参考大陆法系规定了履行不能、迟延履行、瑕疵履行等情形下的根本违约，将根本违约制度具体化。以卖方违约为例，根本违约具体包括以下三项内容:(1)卖方不交付货物、迟延交货或交货不符或所有权有瑕疵构成根本违反合同;(2)卖方声明他不在规定的时间内履行交货任务;(3)在买方给予的宽限期届满后仍不履行合同。以下就根本违约的类型展开分析。

(一)预期违约

预期违约，一般来说主要有两种情形:一种是“明示的预期违约”，一方当事人明确肯定地向另一方当事人明示其将不按约定履行合同义务。二是“默示的预期违约”，当事人虽然没有明确声明其将不履行合同义务，但其行为及客观情况表明他将不能到期履行合同义务。在实践中，合同一方的行为及履约能力存在明显瑕疵，同样会起到与明示违约同等的效力。但是在默示违约的情况下，构成根本违约必须满足两个条件:一，预期违约方的某些行为已经表明其不能或不会履行合同义务，如:破产，经济状况严重下降等等;二，预期违约方被要求在合理的期限内提供其能继续履约的有效担保，但违约方没有提供有关担保。

(二)履行不能

履行不能就是指当事人由于各种原因不可能履行合同，包括自始不能与嗣后不能。

1.自始不能

自始不能分为客观的自始不能和主观的自始不能。客观自始不能是指合同成立时，与合同有关的标的物就不存在。这类合同本身就是无效合同，笔者认为不存在违约的问题。但主观的自始不能“其契约仍然有效，债务人就其给付不能，应负债务不能履行的责任，债权人可以请求损害赔偿或解除契约。”主观的自始不能为履约期限到后合同当事人故意不履行合同义务，为根本违约。

2.嗣后不能

嗣后不能，是指合同成立之时，合同为能履行的，但合同成立后，由于各种原因使得合同不能履行。因不可抗力，即不能归责于双方当事人的事由致使合同不能履行的情形，即可判断构成根本违约，但是当事人可以免责。因归责一方当事人的原因导致履约不能的，无论是客观不能还是主观不能，都导致合同目的不能实现，即为根本违约。

(三)迟延履行

迟延履行是指，当事人能够履行合同，但是在履行期间届满时没有履行的行为。但是迟延履行不一定构成根本违约，取决于迟延履行行为的严重性。在实践中主要通过以下几个方面判断迟延履行是否构成根本违约:(1)如果合同规定履行期限是合同的必要要素，而不按期履行合同会使合同目的落空，则迟延履行构成根本违约。(2)如果合同的履行期限并不是合同的重要条款，但是债务人迟延履行，债权人给予合理的宽限期，但是宽限期届满债务人仍然不履行合同的，构成根本违约。(3)合同双方在合同中规定了履行期限，并约定在履行期限届满时，债权人可以不接受货物，则履行期限条款就是合同的重要条款，在该情况下，一方违约就构成根本违约。(4)如果债权人有证据证明债务人继续履行合同对自己没有任何利益的，债务人的'行为就构成根本违约。

(四)瑕疵履行

瑕疵履行是指债务人的履行行为中，履行的质量、地点、方式、数量等有瑕疵或者给债权人造成相关损害。分为不适当履行和加害履行。瑕疵履行的根本违约判断标准，各国立法及《公约》无明确规定，台湾学者史尚宽等人认为可以类推适用迟延履行及履行不能的根本违约判断准则:“瑕疵履行能够补正的，给予债务人一定的宽限期予以补正，宽限期届满仍没有补正，构成根本违约。”但对于加害给付，即虽然履行了合同义务，但在义务之外给对方造成损害的行为。“加害给付一经发生，不仅使债权人合同目的不能实现，而且对债权人及第三人人身、财产造成损害，当然构成根本违约，债权人有权解除合同。”

三、根本违约的补救方法-宣告合同无效

《公约》规定违反合同的的补救方法:卖方违约的补救方法为，要求卖方实际履行、减少价金、宣告合同无效、损害赔偿。对于买方违约的补救方法，要求买方实际履行、损害赔偿、宣告合同无效。仅仅对于根本违约，可以采取或同时采取不同的救济措施。《公约》规定，当一方当事人构成根本违约，另一方当事人享有宣告合同无效的权利，也可以要求对方提交替代物，其他补救措施作为一方违约时对另一方当事人可加以利用的补救措施，但此时的违约不要求根本违约。由于《公约》的根本违约制度的制定是为了保障受害方的合同解除权，在此只介绍根本违约的引起最广泛争议救济手段宣告合同无效。

根据《公约》的规定，当一方不履行合同或《公约》规定的义务构成根本违反合同时，受害方可以宣告合同无效，宣告合同无效解除了双方当事人根据合同约定承担的义务，但任何应负责的损害赔偿还要继续。宣告合同无效作为一种补救方法的最后手段，在另一方当事人继续执行合同的期望基本破灭时适用。作为最后的救济手段，宣告合同无效的权利在《公约》中受到限制。

四、《联合国国际货物销售合同公约》中的根本违约制度对我国合同法的借鉴意义

通说认为我国《合同法》第94条对根本违约制度作了规定，其内容为:有下列情形之一的，当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的的;(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。

虽然《合同法》相较于之前的法律，在根本违约的规定上有所发展，但通过将《合同法》与《公约》进行比较，可以发现虽然我国《合同法》吸收了《公约》有关根本违约的规定，但仍存在明显不足:

(一)没有明确规定根本违约的概念

《合同法》只是将根本违约的精神体现在第94条第4款关于“迟延履行”与“其他违约行为”的规定中，并没有像《公约》那样明确根本违约的定义。笔者认为这种做法不适于当事人理解根本违约的涵义，不利于根本违约制度在实践中的应用，且由于根本制度自身的模糊性，使得第94条第5款“其他情形”形同虚设，没有实用价值，造成司法浪费。我国《合同法》应该接受《公约》对根本违约作出明确定义，一方面有利于当事人理解根本违约制度，另一方面限定“其他情形”的范围，避免司法资源浪费。

1.我国《合同法》应该明确“预知”的具体时间

《公约》对于“预知”的具体时间没有具体规定，是由于各国的国情和法律制度不一，《公约》为了在全世界范围内得到广泛运用，只能做原则性规定，但我国国内立法只需要符合我国国情，使其在我国范围内得到明确适用。笔者认为应该将我国的根本违约的预知时间规定为违约行为发生时，而不是引起广泛争议的合同订立时。因为我国完善的市场信用体系还未完全建立，将违约方的预知时间推迟到违约发生时，有利于合同双方充分注意自己的合同义务，增加违约方减少违约损失的可能性，更有利于合同双方诚实守信的履行自己的合同。

2.我国《合同法》没有采用主观标准来确定根本违约

我国没有采纳《公约》中根本违约构成要件中的主管标准可预见性，我认为这样做其实加重了违约方的责任，即不论违约方能否预知都要承担责任，显然有悖交易公平原则，且仅仅以“不能实现合同目的”判断根本违约，显得过于笼统，我国法律对于“不能实现合同目的”未做明确规定，且实践中情况复杂多样，我国又不承认判例法，该制度就想许多学者所说的那样“最终是一个法官解释合同并依其裁量权加以判断的事项”，可操纵性与法律权威性都不强。

3.应借鉴《公约》对严重性的认定标准

对于严重性的认定，《公约》分别从违约方、受损方的角度出发加以确定，将实质性损害与损害的可预知性的举证责任分离，分别由受损方和违约方承担，这样既保障了受损方要求宣告合同无效解除合同的权利，又从违约方的角度限制解除合同权利的使用，有利于维护交易双方的利益，使得根本违约制度发挥应有的作用，但又没有过多的偏袒受损方使其轻易的行使合同解除权，避免违约方承受过多负担。

五、结语

《联合国国际货物销售合同公约》是调整和规范国际货物买卖合同关系的国际公约，在世界范围内获得广泛应用。根本违约制度作为《公约》内最大的闪光点，是国际货物买卖中一个重要的制度，其重要性和对世界各国的影响不言而喻。所以为了顺应国际经济全球化和法律全球化的发展趋势，在国际货物贸易中维护自己的权利，应该对《公约》中的根本违约制度进行充分研究。

联合国国际货物买卖合同公约根本违约篇四

本公约于1988年1月1日生效。1981年9月30日我国政府代表签署本公约，1986年12月11日交存核准书。核准书载明，中国不受公约第一条第1款(b)、第十一条及与第十一条内容有关的规定的约束。

(1980年4月11日订于维也纳)

本公约各缔约国：

铭记联合国大会第六届特别会议通过的关于建立新的国际经济秩序的各项决议的广泛目标。

考虑到在平等互利基础上发展国际贸易是促进各国间友好关系的一个重要因素，认为采用照顾到不同的社会、经济和法律制度的国际货物销售合同统一规则，将有助于减少国际贸易的法律障碍，促进国际贸易的发展，兹协议如下：

第一部分适用范围和总则

第一章适用范围

第一条

(1)本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：

(a)如果这些国家是缔约国;或

(b)如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。

(2)当事人营业地在不同国家的事实，如果从订立合同前任何时候或订立合同时，当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出，应不予考虑。

(3)在确定本公约的适用时，当事人的国籍和当事人或合同的民事或商业性应不予考虑。

第二条

本公约不适用于以下的销售：

(b)经由拍卖的销售;

(c)根据法律执行令状或其他令状的销售;

(d)公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售;

(e)船舶、船只、气垫船或飞机的销售;

(f)电力的销售。

第三条

(1)供应尚待制造或生产的货物的合同应视为销售合同，除非订购货物的当事人保证供应这种制造或生产所需的大部分重要材料。

(2)本公约不适用于供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其他服务的合同。

第四条

本公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权利和义务。特别是，本公约除非另有明文规定，与以下事项无关：

(a)合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力;

(b)合同对所售货物所有权可能产生的影响。

第五条

本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。

第六条

双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约的任何规定或改变其效力。

第二章总则

第七条

(1)在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要。

(2)凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。

第八条

(1)为本公约的目的，一方当事人所作的声明和其他行为，应依照他的意旨解释，如果另一方当事人已知道或者不可能不知道此一意旨。

(2)如果上一款的规定不适用，当事人所作的声明和其他行为，应按照一个与另一方当事人同等资格、通情达理的人处于相同情况中，应有的理解来解释。

(3)在确定一方当事人的意旨或一个通情达理的人应有的理解时，应适当地考虑到与事实有关的一切情况，包括谈判情形、当事人之间确立的任何习惯做法、惯例和当事人其后的任何行为。

第九条

(1)双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。

(2)除非另有协议，双方当事人应视为已默示地同意对他们的合同或合同的订立适用双方当事人已知道或理应知道的惯例，而这种惯例，在国际贸易上，已为有关特定贸易所涉同类合同的当事人所广泛知道并为他们所经常遵守。

第十条

为本公约的目的：

(b)如果当事人没有营业地，则以其惯常居住地为准。

第十一条

销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件的限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。

第十二条

本公约第十一条、第二十九条或第二部分准许销售合同或其更改或根据协议终止，或者任何发价、接受或其他意旨表示得以书面以外任何形式做出的任何规定不适用，如果任何一方当事人的营业地是在已按照本公约第九十六条做出了声明的一个缔约国内;各当事人不得减损本条或改变其效力。

第十三条

为本公约的目的，“书面”包括电报和电传。

第二部分合同的订立

第十四条

(1)向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。一个建议如果写明货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。

(2)非向一个或一个以上特定的人提出的建议，仅应视为邀请做出发价，除非提出建议的人明确地表示相反的意向。

第十五条

(1)发价于送达被发价人时生效。

(2)一项发价，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于发价送达被发价人之前或同时，送达被发价人。

第十六条

(1)在未订立合同之前，发价得予撤销，如果撤销通知于被发价人发出接受通知之前送达被发价人。

(2)但在下列情况下，发价不得撤销：

(a)发价写明接受发价的期限或以其他方式表示发价是不可撤销的;或

(b)被发价人有理由信赖该项发价是不可撤销的，而且被发价人已本着对该项发价的信赖行事。

第十七条

一项发价，即使是不可撤销的，于拒绝通知送达发价人时终止。

第十八条

(1)被发价人声明或做出其他行为表示同意一项发价，即是接受。缄默或不行动本身不等于接受。

(2)接受发价于表示同意的通知送达发价人时生效。如果表示同意的通知在发价人所规定的时间内，如未规定时间，在一段合理的时间内，未曾送达发价人，接受就成为无效，但须适当地考虑到交易的情况，包括发价人所使用的通讯方法的迅速程度。对口头发价必须立即接受，但情况有别者不在此限。

(3)但是，如果根据该项发价或依照当事人之间确立的习惯作法或惯例，被发价人可以做出某种行为，例如与发运货物或支付价款有关的行为，来表示同意，而无须向发价人发出时通知，则接受于该项行为做出通知，但该项行为必须在上一款所规定的期间内做出。

第十九条

(1)对发价表示接受但载有添加、限制或其他更改的答复，即为拒绝该项发价并构成还价。

(2)但是，对发价表示接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项发价的条件，除发价人在不过分迟延的期间内以口头或书面通知反对其间的差异外，仍构成接受。如果发价人不做出这种反对，合同的条件就以该项发价的条件以及接受通知内所载的更改为准。

(3)有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件，均视为在实质上变更发价的条件。

第二十条

(1)发价人在电报或信件内规定的接受期间，从电报交发时刻或信上载明的发信日期起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算。发价人以电话、电传或其他快速通讯方法规定的接受期间，从发价送达被发价人时起算。

(2)在计算接受期间时，接受期间内的正式假日或非营业日应计算在内。但是如果接受通知在接受期间的最后一天未能送到发价人地址，因为那天在发价人营业地是正式假日或非营业日，则接受期间应顺延至下一个营业日。

第二十一条

(1)逾期接受仍有接受的效力，如果发价人毫不迟延地用口头或书面将此种意见通知被发价人。

(2)如果载有逾期接受的信件或其他书面文件表明，它是在传递正常、能及时送达发价人的情况下寄发的，则该项逾期接受具有接受的效力，除非发价人毫不迟延地用口头或书面通知被发价人：他认为他的发价已经失效。

第二十二条

接受得予撤回，如果撤回通知于接受原应生效之前或同时，送达发价人。

第二十三条

合同于按照本公约规定对发价的接受生效时订立。

第二十四条

为公约本部分的目的，发价、接受声明或任何其他意旨表示“送达”对方，系指用口头通知对方或通过任何其他方法送交对方本人，或其营业地或通讯地址，如无营业地或通讯地址，则送交对方惯常居住地。

第三部分货物销售

第一章总则

第二十五条

一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。

第二十六条

宣告合同无效的声明，必须向另一方当事人发出通知，方始有效。

第二十七条

除非公约本部分另有明文规定，当事人按照本部分的规定，以适合情况的方法发出任何通知、要求或其他通知后，这种通知如在传递上发生耽搁或错误，或者未能到达，并不使该当事人丧失依靠该项通知的权利。

第二十八条

如果按照本公约的规定，一方当事人有权要求另一方当事人履行某一义务，法院没有义务做出判决，要求具体履行此一义务，除非法院依照其本身的法律对不属本公约范围的类似销售合同愿意这样做。

第二十九条

(1)合同只需双方当事人协议，就可更改或终止。

(2)规定任何更改或根据协议终止必须以书面做出的书面合同，不得以任何其他方式更改或根据协议终止。但是，一方当事人的行为，如经另一方当事人寄以信赖，就不得坚持此项规定。

第二章卖方的义务

第三十条

卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权。

第一节交付货物和移交单据

第三十一条

如果卖方没有义务要在任何其他特定地点交付货物，他的交货义务如下：

(a)如果销售合同涉及到货物的运输，卖方应把货物移交给第一承运人，以运交给买方;

(c)在其他情况下，卖方应在他于订立合同时的营业地把货物交给买方处置。

第三十二条

(1)如果卖方按照合同或本公约的规定将货物交付给承运人，但货物没有以货物上加标记、或以装运单据或其他方式清楚地注明有关合同，卖方必须向买方发出列明货物的发货通知。

(2)如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照通常运输条件，用适合情况的运输工具，把货物运到指定地点。

(3)如果卖方没有义务对货物的运输办理保险，他必须在买方提出要求时，向买方提供一切现有的必要资料，使他能够办理这种保险。

第三十三条

卖方必须按以下规定的日期交付货物：

(a)如果合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应在该日期交货;

(c)在其他情况下，应在订立合同后一段合理时间内交货。

第三十四条

如果卖方有义务移交与货物有关的单据，他必须按照合同所规定的时间、地点和方式移交这些单据。如果卖方在那个时间以前已移交这些单据，他可以在那个时间到达前纠正单据中任何不符合同规定的情形，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

第二节货物相符与第三方要求

第三十五条

(1)卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所定的方式装箱或包装。

(2)除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符：

(a)货物适用于同一规格货物通常使用的目的;

(c)货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同;

(d)货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按照足以保全和保护货物的方式装箱包装。

(3)如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方就无须按上一款(a)项至(d)项负有此种不符合同的责任。

第三十六条

(1)卖方应按照合同和本公约的规定，对风险移转到买方时所存在的任何不符合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显。

(2)卖方对在上一款所述时间后发生的任何不符合同情形，也应负有责任，如果这种不符合同情形是由于卖方违反他的某项义务所致，包括违反关于在一段时间内货物将继续适用于其通常使用的目的或某种特定目的，或将保持某种特定质量或性质的任何保证。

第三十七条

如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前，交付任何缺漏部分或补足所交付货物的不足数量，或交付用以替换所交付不符合同规定的货物，或对所交付货物中任何不符合同规定的情形做出补救，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

第三十八条

(1)买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。

(2)如果合同涉及到货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行。

(3)如果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以检验，而卖方在订立合同时已知道或理应知道这种改运或再发运的可能性，检验可推迟到货物到达新目的地后进行。

第三十九条

(1)买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。

(2)无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符。

第四十条

如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方的一些事实，则卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。

第四十一条

卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利或要求的货物，除非买方同意在这种权利或要求的条件下，收取货物。但是，如果这种权利或要求是以工业产权或其他知识产权为基础的，卖方的义务应依照第四十二条的规定。

第四十二条

(1)卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其他知识产权主张任何权利或要求的货物，但以卖方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限，而且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是以工业产权或其他知识产权为基础的：

(b)在任何其他情况下，根据买方营业地所在国家的法律。

(2)卖方在上一款中的义务不适用于以下情况：

(a)买方在订立合同时已知道或不可能不知道此项权利或要求;或者

(b)此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样、图案、款式或其他规格。

联合国国际货物买卖合同公约根本违约篇五

本公约不优于业已缔结或可能缔结并载有与属于本公约范围内事项有关的条款的任何国际协定，但以双方当事人的营业地均在这种协定的缔约国内为限。

第九十一条

(1)本公约在联合国国际货物销售合同会议闭幕会议上开放签字，并在纽约联合国总部继续开放签字，直至1981年9月30日为止。

(2)本公约须经签字国批准、接受或核准。

(3)本公约从开放签字之日起开放给所有非签字国加入。

(4)批准书、接受书、核准书和加入书应送交联合国秘书长存放。

第九十二条

(1)缔约国可在签字、批准、接受、核准或加入时声明它不受本公约第二部分的约束或不受本公约第三部分的约束。

(2)按照上一款规定就本公约第二部分或第三部分做出声明的缔约国，在该声明适用的部分所规定事项上，不得视为本公约第一条第(1)款范围内的缔约国。

第九十三条

(1)如果缔约国具有两个或两个以上的领土单位，而依照该国宪法规定，各领土单位对本公约所规定的事项适用不同的法律制度，则该国得在签字、批准、接受、核准或加入时声明本公约适用于该国全部领土单位或仅适用于其中的一个或数个领土单位，并且可以随时提出另一声明来修改其所做的声明。

(2)此种声明应通知保管人，并且明确地说明适用本公约的领土单位。

(3)如果根据按本条做出的声明，本公约适用于缔约国的一个或数个但不是全部领土单位，而且一方当事人的营业地位于该缔约国内，则为本公约的目的，该营业地除非位于本公约适用的领土单位内，否则视为不在缔约国内。

(4)如果缔约国没有按照本条第(1)款做出声明，则本公约适用于该国所有领土单位。

第九十四条

(1)对属于本公约范围的事项具有相同或非常近似的法律规则的两个或两个以上的缔约国，可随时声明本公约不适用于营业地在这些缔约国内的当事人之间的销售合同，也不适用于这些合同的订立。此种声明可联合做出，也可以相互单方面声明的方式做出。

(2)对属于本公约范围的事项具有与一个或一个以上非缔约国相同或非常近似的法律规则的缔约国，可随时声明本公约不适用于营业地在这些非缔约国内的当事人之间的销售合同，也不适用于这些合同的订立。

(3)作为根据上一款所做声明对象的国家如果后来成为缔约国，这项声明从本公约对该新缔约国生效之日起，具有根据第(1)款所做声明的效力，但以该新缔约国加入这项声明，或做出相互单方面声明为限。

第九十五条

任何国家在交存其批准书、接受书、核准书或加入书时，可声明它不受本公约第一条第(1)款(b)项的约束。

第九十六条

本国法律规定销售合同必须以书面订立或书面证明的缔约国，可以随时按照第十二条的规定，声明本公约第十一条、第二十九条或第二部分准许销售合同或其更改或根据协议终止，或者任何发价、接受或其他意旨表示得以书面以外任何形式做出的任何规定不适用，如果任何一方当事人的营业地是在该缔约国内。

第九十七条

(1)根据本公约规定在签字时做出的声明，须在批准、接受或核准时加以确认。

(2)声明和声明的确认，应以书面提出，并应正式通知保管人。

(3)声明在本公约对有关国家开始生效时同时生效。但是，保管人于此种生效后收到正式通知的声明，应于保管人收到声明之日起六个月后的第一个月第一天生效。根据第九十四条规定做出的相互单方面声明，应于保管人收到最后一份声明之日起六个月后的第一个月第一天生效。

(4)根据本公约规定做出声明的任何国家可以随时用书面正式通知保管人撤回该项声明。此种撤回于保管人收到通知之日起六个月后的第一个月第一天生效。

(5)撤回根据第九十四条做出的声明，自撤回生效之日起，就会使另一个国家根据该条所做的任何相互声明失效。

第九十八条

除本公约明文许可的保留外，不得作任何保留。

第九十九条

(1)在本条第(6)款规定的条件下，本公约在第十件批准书、接受书、核准书或加入书、包括载有根据第九十二条规定做出的声明的文书交存之日起12个月后第一个月的第一天生效。

(2)在本条第(6)款规定的条件下，对于在第十件批准书、接受书、核准书或加入书交存后才批准、接受、核准或加入本公约的国家，本公约在该国交存其批准书、接受书、核准书或加入本公约的国家，本公约在该国交存其批准书、接受书、核准书或加入书之日起12个月后的第一个月第一天对该国生效，但不适用的部分除外。

(3)批准、接受、核准或加入本公约的国家，如果是1964年7月1日在海牙签订的《关于国际货物销售合同的订立统一法公约》(《1964年海牙订立合同公约》)和1964年7月1日在海牙签订的《关于国际货物销售统一法的公约》(《1964年海牙货物销售公约》)中一项或两项公约的缔约国，应按情况同时通知荷兰政府声明退出《1964年海牙货物销售公约》或《1964年海牙订立合同公约》或退出该两公约。

(4)凡为《1964年海牙货物销售公约》缔约国并批准、接受、核准或加入本公约和根据第九十二条规定声明或业已声明不受本公约第二部分约束的国家，应于批准、接受、核准或加入时通知荷兰政府声明退出《1964年海牙货物销售公约》。

(5)凡为《1964年海牙订立合同公约》缔约国并批准、接受、核准或加入本公约和根据第九十二条规定声明或业已声明不受本公约第三部分约束的国家，应于批准、接受、核准或加入时通知荷兰政府声明退出《1964年海牙订立合同公约》。

(6)为本条的目的，《1964年海牙订立合同公约》或《1964年海牙货物销售公约》的缔约国的批准、接受、核准或加入本公约，应在这些国家按照规定退出该两公约生效后方始生效。本公约保管人应与1964年两公约的保管人荷兰政府进行协商，以确保在这方面进行必要的协调。

第一百条

(1)本公约适用于合同的订立，只要订立该合同的建议是在本公约对第一条第(1)款(a)项所指缔约国或第一条第(1)款(b)项所指缔约国生效之日或其后作出的。

(2)本公约只适用于在它对第一条第(1)款(a)项所指缔约国或第一条第(1)款(b)项所指缔约国生效之日或其后订立的合同。

第一百零一条

(1)缔约国可以用书面正式通知保管人声明退出本公约，或本公约第二部分或第三部分。

(2)退出于保管人收到通知十二个月后的第一个月第一天起生效。凡通知内订明一段退出生效的更长时间，则退出于保管人收到通知后该段更长时间期满时起生效。

1984年4月11日订于维也纳，正本一份，其阿拉伯文本、中文本、英文本、法文本、俄文本和西班牙文本都具有同等效力。

下列全权代表，经各自政府正式授权，在本公约上签字，以资证明。